Yabancı Alımında Şimdi Radarda KOBİ’ler Var!

Masasında sümen, arkasında kapitone, imalat bölümünün sebep olduğu yüksek gürültü nedeniyle hemen arka taraftaki ofisinde bağıra çağıra konuşan bir şirket sahibi… Telefonun diğer ucunda ise yurt dışından arayan bir Alman yatırımcı… Bu fotoğraf, Türk iş dünyası için son dönemde olağan hale gelmiş bir noktayı işaret ediyor. Küresel entegrasyonu iyice güçlenen Türkiye’deki KOBİ’ler, şirket satın almaları olsun yeni ortaklıklar olsun artık yabancı yatırımcılarla çok daha yakın ilişkiler içerisinde. Bu bağlantılar sayesinde, 2011 yılı son dönemin en yüksek sayıda şirket alımına sahne oldu. Üstelik yabancıların yüzde 100’ünü satın aldığı 35 şirketin 28’ini, küçük ve orta büyüklükteki işletmeler oluşturdu.

2011’de küçük ve orta ölçekli işletmeleri etkileyen yabancı rüzgarı, 2012’nin ilk iki ayında da devam etti. Ocak ayının sonlarına doğru dünyanın en büyük pazarlama iletişimi şirketlerinden WPP, bağımsız bir iletişim ajansı olan 41?29! Media'nın çoğunluk hisselerini aldığını duyurdu. Aynı tarihlerde, Kuveytli NBK Capital Mezzazine Fund, Dem İlaç’a ortak oldu. Bahreyn merkezli Bank Alkhair’in, meyve suyu üreticisi Göknur Gıda ile 100 milyon dolarlık ortaklık anlaşması imzalaması, Global Emerging Markets’in Dagi Giyim’in belli oranda hisselerini satın alması, 2012’de de özellikle orta ve küçük büyüklükteki satın alma işlemlerinin hızla devam ettiğini gösteriyor. Beklentiler, 2012 yılında KOBİ satın alma eğiliminin yukarı doğru seyredeceği yönünde. KOBİ’lerin Türkiye ekonomisi içindeki yeri ve yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getireceği değişiklikler de düşünüldüğünde 2012’nin bu açıdan hareketli geçeceği ileri sürülüyor.

Küçük olsun benim olsun

Yönetim danışmanlığı şirketi Deloitte Türkiye’nin 2011’deki şirket satın almaları ve birleşmelerine ilişkin en son yaptığı araştırma, yabancı yatırımcıların KOBİ’lere yönelik ilgisini net bir şekilde ortaya koyuyor. 2011 yılında ülkemizde 241 şirket satın alması ve birleşmesi gerçekleşti. Bunun 71’i varlıkların yüzde 100’ünü satın alma şeklinde oldu. Bu satın almaların 35’i yabancılar tarafından yapıldı. Bu tablo içerisinde Vallares’in Genel Enerji’nin yüzde 100’ünü, aynı şekilde Diageo’nun Mey İçki’nin tamamını devralması gibi büyük ölçekli işlemlerin karşısında küçük sözleşmelerin ağırlığı ise en dikkat çekici gelişmeydi. Yabancıların gerçekleştirdiği 35 satın almanın 28 tanesi, KOBİ ölçeğindeki işletmelerden oluşuyordu.

Önceki yıla göre büyük çıkış

2010 yılında bu rakamların nasıl seyrettiğine gelince... 2010’da toplam satın alma ve birleşme sayısı 203 oldu. Bu 203 işlemin 84’ünde yüzde 100 devir şeklinde gerçekleşti. Bunların 16’sını yabancılar aldı. KOBİ’lerin oranı bu tablo içerisinde çok sınırlı kaldı. Tamamı satılan işletmelerin büyük kısmının o dönem satışa çıkarılan Elektrik Üretim AŞ’nin çeşitli bölgelerdeki varlıkları olduğunun da altını çizmek gerekiyor. O dönem pek çok yabancı şirket, Türk ortaklarının öncülük ettiği konsorsiyumlara katılarak bu ihalelere girdiler.

1 milyon dolar altı sözleşme dahi var

Satın alma ve birleşmeler konusunda danışmanlık hizmeti veren Pragma’nın genel müdürü Pınar Kavukçuoğlu, büyüklüğü 20-100 milyon dolar aralığında olan sözleşmelerin KOBİ kategorisinde sayıldığını belirtiyor. Bu kriter üzerinden 2011 işlemlerine bakıldığında, yabancıların tamamını aldığı şirketlerin 9’u, 100 milyon doların altında büyüklüğe sahip. Bunun yanında 20 milyon doların altındaki sözleşmelerin çokluğu da ilgi çekiyor. 2011 yabancı satın almaları incelendiği zaman sözleşme tutarı açıklanan satın alma anlaşmalarının 5’inin 20 milyon doların altında gerçekleştiği görülüyor. Birleşik Arap Emirlikleri orijinli bir şirket olan DirectFN’nin Plato Veri Dağıtım’ı, Alman Ceros Holding’in ise Pozitif Menkul Değerleri 900 bin dolar civarında rakamlara satın alması, geçtiğimiz yıl yabancıların imza attığı en küçük ölçekli sözleşmelere iki somut örnek olarak öne çıkıyor.

Yüksek performans sattırıyor

Rakamlara yansıyan genel trendin oluşmasında küçük ve orta boy Türk işletmelerinin yabancı ortak bulma konusunda gösterdikleri iyi performansın önemli payı var. Örneğin Mira Menkul Değerler... Sermaye piyasalarında daha önce birçok girişimi olmuş Bedii Ensari ve Hakan Büyükhanlı, daha sonra adını Mira Menkul olarak değiştirecekleri Öncü Menkul Değerleri 2008 yılında satın almışlardı. SPK verilerine göre 2011 Ocak ayında hisse senedi işlem hacminde 2,9 milyar TL’ye ulaşan Mira Menkul Değerler, 2011 Kasım’ında Türkiye’de agresif bir büyüme stratejisi izleyen Rus yatırım şirketi Renaissance Capital’e satıldı. Grup, Mira’yı satın almadan sadece iki ay önce Credit Suisse’ten Türk yönetici Saydam Selahaddin’i transfer etmişti. Mira Menkul Değerler’i cazip kılan en önemli unsurun işlem hacminde ulaştığı seviye olduğu belirtiliyor. Benzer şekilde Doğaner Alçı Madencilik’in de sektöründe sergilediği performans, yabancıların ilgisini çekti. Yeni bir fabrika kurarak Türkiye pazarına giren Fransız Saint Gobain, dikkatini çeken bu işletmeyi kısa bir sürede bünyesine kattı.

“Somut iş planı geliştirin”

Pınar Kavukçuoğlu / Pragma Danışmanlık

“Gerek stratejik gerekse finansal yatırımcılar, ortak olacakları ya da satın alacakları şirketlerin önlerindeki 3-5 yıllık iş planı ve strateji hedeflerini detaylı şekilde anlamak istiyor. Bu kapsamda, şirket yönetiminin/hissedarlarının savunabildiği güçlü bir iş planı, hisse satış sürecinde her şeyden öncelikli. Burada, satışa konu şirketin geçmişte gösterdiği performans ve başarı üzerine temelleri atılan, iddialı ama gerçekçi bir plan hazırlanması gerekiyor. Şirketin mevcut durumu ve gelecek potansiyelinin iyi anlatılması durumunda en iyi değer veya fiyatın müzakere edilebildiğini düşünüyoruz. Çoğu küçük ve orta ölçekli firmaların kurumsal ve finansal raporlama sistemleri/altyapılarında önemli eksikler var. Bu durumda yatırımcıların şirketlerin gerçekçi operasyonel ve finansal performansını değerlendirmeleri zorlaşıyor ve süreç uzuyor. Ayrıca, bu raporlama sistemlerindeki farklılıkların, şirkete getirdiği bazı riskler de yatırımcılar tarafından kabul edilmiyor. Hisse satış işleminin en fazla sayıda muhtemel alıcı adayı arasında rekabetçi bir ortam yaratılarak gerçekleştirilmesi, muhtemel yatırımcıları disipline ettiğinden hissedarlara gerek değerleme gerekse çok önemli olabilecek hisse satış/ortaklık anlaşması şartları bakımından çok önemli faydalar sağlıyor”.

“Değer katacak ortak aranmalı”

Jale Akkaş / Grant Thornton Danışmanlık

“Şirketlerini satmayı veya ortak almayı hedefleyen küçük ve orta büyüklükteki işletmelerin satma veya ortak alma kararlarını alırken çok dikkat etmeleri gerekiyor. Birleşme ve satın alma kararları son derece detaylı analizler gerektirir. KOBİ’ler kendilerini geliştirmeye açık, şirketlerine değer katacak misyonları olan ortaklıkları tercih etmelidirler. Eğer büyüme ve yatırım planları varsa bu anlamda da kendilerine değer katacak ortaklıkları seçmeliler. KOBİ’lerin şirketlerini satma veya ortak alma kararlarında birden fazla faktörün göz önünde bulundurulması gerektiğini düşünüyoruz. Şirkete yeni ortak alımı veya birleşme satın alma işlem; şirketin değerine, kültürüne, marka gücüne, pazardaki yerine ve performansına katma değer katmalıdır. Hedef ortak belirlendikten sonra devredilecek şirket hisse değerinin tespit edilmesinde dikkat edilecek kriterler ve şirket değerlemesi, bu sürecin en zor kısımlarından biridir. Bu aşamada, hisse satışında bulunan ortak şirketinin alım satıma tabi olacak değerini tespit etmek için bir hisse değerleme çalışması yaptıracaktır. Bunun sonucunda uluslararası kabul görmüş değerleme kuralları çerçevesinde şirketin rayiç değeri tespit ediliyor ve taraflar arasında alım satım bedeli pazarlığına baz teşkil ediyor. Bu aşamada yeni ortak arayışındaki şirketin sahip olduğu görünür ve görünmez mal varlığı, özellikle marka değeri, gelecek beklentileri, emsal teşkil eden şirket alım satımlarda ortaya çıkan değerler, yönetimin planları gibi unsurlar son derece önemli bir konu olarak karşımıza çıkıyor”.

KOBİ’LERE 10 MADDELİK EV ÖDEVİ

1. Fonlama, kaynak girişinin zamanlaması ve kurumsallaşma gibi konularda beklentileri somutlaştırmak
2. Yeni ortaklığın rekabet gücüne getireceği katkılara ilişkin öngörüler oluşturmak
3. Ekonomik ve stratejik bir ortaklık olmasına dikkat etmek ve pazar anlamında getirileri doğru analiz etmek
4. Şirketler kanunu, lisans ve benzeri hukuki konuları iyi etüt etmek
5. Şirketin teknik ve operasyonel kabiliyetlerini, kültür farklılıklarını net bir şekilde ortaya koymak
6. Ortak aranırken şirketlerin yaşam süreçlerinde hangi aşamada bulunduklarına göre farklı stratejiler geliştirmek
7. Profesyonel bir yaklaşım ile işletme bedelini hesaplamak ve finansman kaynaklarını ortaya çıkarmak
8. Ortak arayışında risk, kuvvetli yönler, zayıf yönler, fırsatlar ve tehditleri ortaya koyan çok yönlü bir analiz yapmak
9. Şirket değerlemesi, bu sürecin en zor kısımlarından birini oluşturduğundan devredilecek hisse değerinin tespitinde şeffaf olmak
10. Şirketin sahip olduğu özellikle marka değeri, gelecek beklentileri, emsal teşkil eden şirket alım satımlarında ortaya çıkan değerler ve yönetimin planları gibi görünmez mal varlıklarını doğru analiz etmek.