Yöneticiler Dikkat! Şirketler Bağımsız Üye Peşinde

SPK NE DEĞİŞİKLİK GETİRİYOR?

Sermaye Piyasası Kurulu’nun hazırladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girdi. Önemli değişikliklerden biri olan bağımsız üye uygulaması bütün borsa şirketleri için zorunlu kılındı. Şirketler 2012 yılı içindeki ilk genel kurullarında bağımsız üyelerini seçmek zorunda. Genel kurulun 30.06.2012 tarihinden geç olmaması gerekiyor. Bankalara ise bir yıl süre verildi.

KAÇ BAĞIMSIZ ÜYE OLACAK?

Bu değişikliğe göre, halka açık şirketler için gerekli yönetim kurulu üye sayısının en az 5 olması gerekiyor. Ayrıca, şirket tarafından belirlenen bağımsız üyelerin SPK tarafından onaylanması gerekiyor. Gerekli olan üye sayısı Birinci Grup, İkinci Grup ve Üçüncü Grup olarak üçe ayrılan borsa şirketlerine göre farklılık gösterecek. Getirilen kurallardan biri bağımsız üye sayısının toplam üye sayısının üçte birinden az olmaması; her durumda bağımsız üye sayısı ikiden az olamayacak. Birinci (piyasa değerinin ortalaması 3 milyar TL ve fiili paylaşımdaki payların piyasa değeri ortalaması 750 milyon TL’nin üzerinde olan şirketler) ve ikinci gruptaki bağımsız üye sayıları, en az şirketin fiili dolaşımdaki pay oranını temsil edecek oranda olacak (halka açık kısmın şirketin piyasa değerine oranı kadar).  Üçüncü gruptaki üye sayısı ise en fazla iki olacak.

GÖREV SÜRESİ NE KADAR?

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıl olarak belirlendi, üyeler daha sonra tekrar aday gösterilerek seçilebilecekler. Ayrıca SPK bağımsız üyelerin seçiminde uyulması gereken bir dizi teknik kriter de belirledi.

BAĞIMSIZLARDA ARANAN ÖZELLİKLER

Artık yönetim kurulları, sermayedar ve CEO’nun arkadaşlarından oluşan bir grup olmamalı. Yönetim kurulları için ideal bir üye formatından söz etmek mümkün değil. Şirketin faaliyet gösterdiği sektördeki değişimlere göre ihtiyaçlar değişebilir. Aynı şirket, farklı zamanlarda, farklı özelliklerde, tecrübelerde, yetkinliklerde üyelere ihtiyaç duyabilir. Türkiye’deki ihtiyaç çerçevesinde genel olarak söyleyebileceğimiz bağımsız üyedeki aranan noktalar:

• Bağımsız üyelerde aranan özellikler başarılı bir yöneticilik geçmişi olan, vizyon sahibi, sektör veya fonksiyonel bir alanda uzmanlaşmış kişiler. Örneğin lojistik tecrübesi çok kuvvetli veya alternatif dağıtım kanalları konusunda uzman gibi… Ayrıca kamuoyundaki algısı pozitif, itibarlı, diplomatik yetkinlikleri kuvvetli kişiler olması da aranan özellikler arasında.
• Bazı şirketler sektör tecrübesine önem verirken, bazıları sektör dışından fakat fonksiyonel uzmanlığı olan kişileri tercih edebiliyor. Örneğin çok fazla regülasyona tabi enerji, ilaç gibi sektörlerde genellikle sektör tecrübesi aranırken, hızlı tüketim ürünleri, perakende, sigorta gibi sektörlerde, şirkete yeni bir vizyon getirebilecek sektör dışı yöneticiler tercih ediliyor.
• İcra kurulu içinde  olmayan Yönetim Kurulu üyesinin kamuoyundaki algısı da çok önemli. Geçmiş yönetici becerilerinin kuvvetli olmasının yanı sıra, etik, kurumsallaşmaya önem veren, saygıdeğer bir geçmişi olması şart. Çünkü bir noktada yönetim kurulu üyesi, şirketle özdeşleşiyor.
• Diplomatik yönünün kuvvetli olması ve kurum kültürüyle uyumluluk da başarılı bir yönetim kurulu için şart. İşte bu aşamada danışmanlık şirketlerine çok iş düşüyor. Üyenin seçimi sırasında, şirketin kurum kültürünü doğru tahlil edip, o kültür içinde verimlilik sağlayabilecek adayları sunmak şart. Fakat bu kültür uyumu, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin yönetim ile farklı bakış açılarına sahip olabilmesine ve gerekirse çatışabilmesine de engel olmamalı.
• “Büyük resmi” iyi değerlendirip şirketin vizyon ve stratejisinin güçlenmesine destek verebilmeli.
• Özellikle denetim, risk ve uyumdan sorumlu olacak yönetim kurulu üyesinin, denetim kökenli, denetim ve risk komitelerine gerekli yapısal formata sokabilecek bir formasyonda olması önemli.
• İcra kurulu içinde olmayan yönetim kurulu üyelerinin, her yönetim kurulu toplantısından önce toplantıya hazırlık amaçlı en az 1-2 günlük zaman ayırabilmesi gerekiyor.
• Genellikle profesyonel hayattan danışmanlık tarafına geçen adaylar, yukarıdaki kriterlere uyuyorsa tercih ediliyor. Bu kriterlere uyan adayların yaş ortalaması da genelde 45 ve üzerinde oluyor.
• Adaylar da, yönetim kurulu üyelik tekliflerini değerlendirirken, şirketin kurumsallığına, kurumsal yönetişim ilkelerine uyumuna, etik yapısına, iş yapma kültürüne, yabancı sermayeli olup olmadığına, sektördeki konumuna, itibarına, kârlılığına ve finansallarına göre karar veriyorlar.

NELERE DİKKAT EDİLİYOR?

Bu alanda hizmet veren danışmanlık şirketleri bağımsız yönetim kurulu aday havuzuna yukarıda belirlenen kriterlere üst düzeyde uyabilecek adayları değerlendiriyor. Türkiye’de çok değerli, deneyimli bir yönetici havuzu var. Önemli olan şirketin ihtiyacını doğru analiz edip, şirkete vizyon, değer katabilecek, farklılık yaratabilecek en uygun adayla şirketin Yönetim Kurulunu buluşturmak. Özellikle yönetim kurulu yapılarını şekillendiren danışmanlık şirketleri, tavsiye edilen yapılara uygun aday bulma konusunda bağımsız davranmak zorunda oldukları için, yeni bağımsız aday arayacak şirketlerin öncelikle, şirketlerine özel kurul yapıları konusunda danışmanlık almaları, ondan sonra belirlenen özelliklerde aday aramak için bağımsız üst düzey yönetici arama değerlendirme şirketlerinden faydalanmaları tavsiye ediliyor.

ARANAN ÖZELLİKLER ŞUNLAR

Bağımsız yönetim kurulu üyesi adayı değerlendirirken şu sorular da eleme sürecinde rol oynuyor:  Adayın üzerindeki farklı yönetim kurulu üyelikleri var mı? SPK tarafından getirilmiş olan kriterlere teknik olarak uyuyor mu? Şirket açısından engel teşkil eden bir özellik var mı? Sektör ve fonksiyon uzmanlığı, vizyonu, şirkete ne katabileceği, sektördeki itibarı ve en önemlisi yönetim kuruluna ne şekilde katkıda bulunabileceği, nasıl uyum sağlayabileceği, başta Murahhas Aza olmaz üzere, icradan sorumlu kişilerle nasıl bir çalışma kültürü oluşturabileceği çok önemli. Şirketin talebine göre, bazı sektörlerde vizyon ve farklı bakış açısı getirmesi açısından, sektörü hiç bilmeyen ama kendi fonksiyonunda uzmanlar da aday olabiliyor. Örneğin, teknoloji kökenli veya hızlı tüketim ürünleri sektöründen gelen bir aday, bir banka veya sigorta şirketinde bambaşka bir değer yaratabiliyor.

BAĞIMSIZ ÜYE NASIL BULUNUR?

Pedersen and Partners Kıdemli Danışmanı Neslihan Akan, bağımsız yönetim kurulu üyesi arayan şirketlerin hızla arttığını söylüyor. Neslihan Akan bu konudaki gelişmeleri şöyle paylaşıyor:

“Bağımsız yönetim kurulu üyesi pozisyonu için, SPK’nın zorunlu kıldığı halka açık şirketler dışında, yabancı sermayeli şirketlerin, banka, sigorta şirketlerinin, holding/grup şirketlerinin arayışta olduğunu görüyoruz. Bize gelen talepler daha çok yabancı finans kuruluşları, büyük ve orta ölçekli firmalar, holdingler için bağımsız yönetim kurulu üyesi bulma yönünde.

Gerek dünyada gerek Türkiye’de Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi bulmak zorlaşıyor. Şu anda bir şirkette üst düzey yöneticilik yapan birinin, teknik olarak bağımsız yönetim kurulu üyesi olması mümkün olsa bile, ayrılması gereken zaman, çalıştığı şirketin böyle bir göreve sıcak bakmaması, çalışan profesyonelleri oyun dışı bırakıyor. Bu süreçte  göz önünde tutulması gereken ana konular özetle şöyle sıralanabilinir:

• Bağımsız üye ihtiyacı olan şirketler öncelikle yönetim kurulu yapılarını belirlemeliler, gerekirse destek almalılar.
• Yönetim kurulu yapısı belirlendikten sonra bağımsız üye arama surecinde yetkinlik, katma değer ve uyum konularına önem vermeliler; gerekirse destek almalılar.
• Yeni Yönetim Kurulu ile İcra Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu arasındaki çalışma prensiplerini bastan belirlemeli ve sürekli geliştirmeliler.

ABD ve BATI YENİ ÇÖZÜM ARAYIŞINDA

Dünyanın 2008’de yaşadığı en büyük finansal kriz sonrasında, bu finans kuruluşlarının yönetim kurulları çok sorgulandı. Bu şirketler incelendiğinde, yönetim kurulu üyelerinin yüzde 80’den fazlasının bağımsız olduğunu görülüyor. Çoğunun denetim, risk ve uyum komiteleri vardı. Bu durum yönetim kurullarının sorgulanmasına ve gündeme farklı önerilerin gelmesine yol açtı…

Azalan yönetim kurulu üye sayısı

Finansal krizden sonra özellikle ABD’de yönetim kurullarının işlevi masaya yatırıldı. İlk bulgu yönetim kurullarının operasyonel olarak işlevini azaltan, karar verme mekanizmasını yavaşlatan veya zorlayan etkenin, yönetim kurulu üye sayısının fazla sayıda olması. Amerika’daki finans kuruluşlarına bakıldığında yönetim kurulu üye sayılarının 18’e adar çıktığı ve çoğunluğunun bağımsız üyelerden oluştuğu görülüyor. S&P 500’deki üretim şirketlerinin ortalaması ise 11-12 civarında. Şu anda ABD’de tartışılan konulardan biri kalabalık yönetim kurullarının ne kadar verimli olduğu ve buna çözüm olarak da ideal üye sayısının 7 civarında olması gerektiği.

Yönetim kurulunda daha fazla ilgili sektör veya fonksiyonel uzmanlık

Yine finansal krizin tartışmaya açtığı konulardan biri, bağımsız üyelerin şirketin ana iştigal konusu ile ne kadar ilişkili oldukları. Finansal krizde sorun yaşayan şirketlerin önemli bir kısmındaki bağımsız üyeler çok farklı sektörlerin tanınmış yöneticileri idi. Örneğin banka yönetim kurulunda, kimya üreticisi veya eğlence sektörü yöneticisini görebiliyordunuz. Şirketin yönetim kurulunda sektör dışından gelen bağımsız üyelerin olması veya denetim kökenli, eski CFO’ların denetim fonksiyonundan sorumlu olması değer katıyor. Fakat telekom, ilaç, finans gibi sektörlerde bağımsız üyelerin, sektörle ilgili bilgi, birikim ve deneyimlerine artık daha fazla değer veriliyor.

Bağımsız yönetim kurulu üyesinin daha fazla zaman ayırma ihtiyacı

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, katılmaları yönetim kurulu toplantılarından önce en az yarım günlük bir çalışma süresi ayırması gündeme gelen diğer bir konu. Bağımsız üyelerin sadece toplantı gündemini takip edip katkıda bulunması değil, şirketin içinde bulunduğu sektörü daha iyi tanıması, şirketteki gelişmeleri yakından takip etmesi. Bu da bağımsız yönetim kurulu üyesinin, şirketin yönetim kuruluna daha fazla zaman ayırması ve üzerindeki 5-6 yönetim kurulu üyeliğini azaltması anlamına geliyor.