En değerli ders sizce nedir?

Dünya devi Mondelez, satın aldığı Cadbury’nin yerelde hizmet aldığı aracı firmayla yaşadığı sıkıntı nedeniyle 13 milyon dolar ceza ödemek zorunda kaldı. Peki biz, sütten ağzı yanan bu yatırımcının güvenle yatırım yapacağı şirketler kurup yönetmeyi başarabildik mi?

Geride bıraktığımız ay, bizi hiç etkilemeyeceğini düşündüğümüz, en uzağımızdaki kanun ve uygulamaların aslında iş hayatımızı ve ticari geleceğimizi ne kadar yakından etkileyebileceğini kanıtlayan bir olayla karşılaştık.

Bir girişimcinin en değerli varlığı şirketinin ürettiği mal veya hizmet değil, şirketin kendisidir. Çok yakın zamanda, Yemek Sepeti’nin 589 milyon dolar değer üzerinden Delivery Hero’ya satılmış olması da sanırım bu tespitin en güzel ve güncel örneklerinden biri. Benzer satış senaryoları her girişimcinin hayalini süsler; ancak girişimci şirketini bu satışa da hazırlamak durumundadır. Gelin bu gurur verici güzel örneği anımsayıp benzer bir satın almada ters gidebileceklerin neler olabileceğini bize anlatan başka bir örnek üzerine yoğunlaşalım: Mondelez’in, “FCPA Uluslararası iç kontroller ve mali kayıtlar” maddesine aykırılık iddiası karşısında 13 milyon dolar ceza ödemesi ile sonuçlanan sürece…

Ülkemizde de faaliyet gösteren dünya devi Mondelez, 2010 yılında, o zamanki bir başka devi, Cadbury Limited’i alt kuruluşları ile birlikte satın almıştı. Bahsimize konu FCPA ihlali suçlaması, bu alt kuruluşlardan biri olan Cadbury India Ltd’in, bir aracı üzerinden, Hindistan’ın Baddi bölgesinde bir çikolata fabrikası kurma lisansı için yerel otoriteye yaptığı ödemelerin şirket mali kayıtlarına doğru işlenmemiş olması sebebiyle ortaya çıktı. Yani sorun bir şirketin satın aldığı şirketin yerelde hizmet aldığı bir aracı ile olan ilişkisinden kaynaklandı.

Konu ile ilgili araştırmalar derinleştiğinde, Cadbury India’nın bu aracı ile anlaşma yapmadan önce detaylı bir risk değerlendirmesi (due dilligence) yapmamış olduğu, aralarında resmi bir sözleşmenin bulunmadığı, hatta bu işlemin aracının kestiği faturadaki “hizmet detayı” dışında bir kaydı da olmadığı anlaşıldı. Dahası lisans başvurusu evrakının aracı firma değil, Cadbury India çalışanları tarafından doldurulduğu, yani faturaya konu hizmetin aslında hiç üretilmediği, buna rağmen 110.000 dolarlık, “başvuru evrakının hazırlanması ve başvurunun yapılması süreç danışmanlığı” faturası kesildiği görüldü; üstelik bu paranın vergi sonrası kalan bakiyesi aracı firma tarafından nakit olarak bankadan çekilmişti ve bu nakit ile ne yapıldığının kesin bir kaydı da yoktu.

Tam da bu hizmetin verilmesi ve ödemelerin yapılması aşamasında Mondelez, Cadbury’yi satın aldı. Kayıtlar bize gösteriyor ki, Mondelez, satın alım öncesinde yolsuzluk risk değerlendirmesi ve uyum risk değerlendirmesi yaptırmadığı gibi, bu ilişki, satın alım sonrasında yapılan değerlendirmelerin radarından kaçmış. Bununla birilkte Mondelez’in, 2010 yılının ilerleyen aylarında “aracı” hakkında bir iç soruşturma başlatmış olduğu ve başka hiçbir ödeme yapmadığını da gene kayıtlardan görebiliyoruz.

Netice olarak, bir şirket 18,9 milyar dolara satın aldığı başka bir şirketin, yerel bir şubesinin yerel bir aracısı ile hisse devrinden önce başlayan şüpheli ilişkisi dolayısıyla, bugün 13 milyon dolar ceza ödemek zorunda kaldı. 68,37 milyar dolar piyasa değerine sahip Mondelez, kararın açıklandığı günü takip eden günler içerisinde yüzde 1’e yakın hisse değeri kaybı yaşadı ve bugün de 6 Ocak 2016 hisse değeri olan 45,07 dolar yerine 44,56 dolardan (17 Ocak 2016) işlem görüyor ve hisse senedi değer düşüşü trendi devam ediyor.

Peki bu durum, bizleri neden ve nasıl etkiliyor?

Türkiye’nin bir petrol ve gaz ülkesi olmadığı hepimizce malum. Buna rağmen ülkemiz dünyanın en büyük 17. ekonomisi ve gelişme potansiyeli çok yüksek pazarlardan biri. Her ülke yönetimi yabancı yatırımcı çekmek, mevcut yatırımcıya yüksek performanslı, verimli ve güvenli bir yatırım ortamı sunmak için çaba sarf ediyor. Bizler de Türk şirketlerinin ortakları, yöneticileri ve geleceğin dev şirketlerinin girişimcileri olarak bu yatırımı şirketlerimize çekmek, güvenli ve verimli yabancı ortaklıklar kurmak arzusundayız.

Özellikle yolsuzlukla mücadele mevzuatının çok kuvvetli olduğu Amerika ve İngiltere’den beklediğimiz yatırımcı, şüphesiz ki, Mondelez’in ağzı sütten yanmışken yoğurdu üfleyerek yiyecek. Peki biz bu yatırımcının güvenle yatırım yapabileceği şirketler kurup yönetmeyi başarabildik mi? Yolsuzlukla mücadele başta olmak üzere iş etiği risklerinin etkin yönetiminin bir dünya vatandaşlığı görevi olmanın çok ötesinde; 21. yüzyılın rekabetçi iş ortamında ayakta kalabilmek için bir gereklilik olduğunun farkına varabildik mi?

Bültenimizin gelecek sayısında buluşana kadar sizi bu sorularla baş başa bırakıyor ve cevabınızın EVET olduğuna gönülden inanıyorum.

Tayfun Zaman