Yolsuzlukla Mücadele Kapsamında Uyum ve Uygulanabilirliği

Tayfun Zaman

Ülkelerin hukuki düzenlemeleri, meydana gelen yolsuzluklar karşısında yapılanları ve yapılabilecekleri şekillendirebilecek niteliktedir. Brezilya Başkanı Michel Temer’in 21 Mayıs 2017 Pazar günü kazanmış olduğu “Cezanın Tecili” davasında da görüleceği üzere ortada bir yolsuzluk skandalı ve bahsi geçen bir sus payının varlığı halinde dünya basınına yansıyan ülkenin yargı sisteminin konuya müdahalesinin ne şekilde olduğudur.

Gelişen teknoloji çağı ile her kademeden insanın şeffaf bir alt yapı ile konulara olan hakimiyeti artmakta, bununla birlikte devletler ve yargı sistemleri daha yoğun bir kontrol mekanizması oluşturulması gerektiğinin farkına varmaktadır.  16 Mayıs 2017 Salı günü Endonezya’da çıkan kararname ile vergi mükelleflerine daha fazla yetki vererek banka sektöründeki gizlilik sona erdirilmeye çalışılmış, tüm banka, sigorta şirketleri ve finans kuruluşlarının hesap defterlerini vergi makamlarına açma zorunluluğu getirilmiştir. Bu sayede daha şeffaf bir platform oluşturulması amaçlanmıştır. Kurumsal skandalların yalnızca bulunduğu çerçeve ile sınırlı kalmaması ve tüm sistemi etkiliyor olması, önüne geçilmesi gereken sektenin aslında ne kadar önemli olduğunu da gözler önüne sermekte, yalnızca iş dünyasını veya devlet kuruluşlarını değil vatandaşların tamamını harekete geçmeye itmektedir.

Bu doğrultuda dünyada ve ülkemizde şirketlerin iç yapısı etik ve uyum kuralları kapsamında denetlenerek yolsuzlukla mücadele güçlendirilmektedir.

Çoğu uyum yöneticisi ve uyum alanında çalışmalar yapan kişiler devam eden anlık denetleme ihtiyacının farkındadır. Bu anlık denetleme üçüncü kişilerin ve çalışanların genel takibi veya iç uyum ve kontrolün etkinliği ile ilgili olabilir. Bu denetleme açıkça uyum programının en iyi uygulanma şeklidir. Uyum yöneticileri denetleme sırasında kullanılacak araçların farkında olmakla birlikte bu araçların sürece nasıl dahil edileceğini belirlemekte zorlanmaktadır. Başka bir deyişle sürekli denetimi sürdürülebilir ve tekrar edilebilir yapmak için nasıl bir metodoloji geliştirmek gerektiğini belirlemek gerekir. Bu belirlemeyi sağlayabilmek için dünyaca ünlü firmalardan birinin kullandığı 5 adımı ele almak gerekecektir.

Birinci adım “beyin fırtınası” olarak adlandırabilir. Bu adımda bir kontrol uzmanı, konunun uzmanı bir kişi, yabancı ülkelerde yolsuzluk uygulamaları yasasından biri veya diğer yolsuzlukla mücadele kanunu ve uyum takım üyeleri bir araya gelip aşamaları daha iyi anlamak ve devam edecek süreci planlamak için gerekli araç ve işlemleri belirler. Beyin fırtınası bölümü takımın kullanabileceği bilgi kaynaklarını belirlemekten oluşur. Aynı zamanda amaçları belirlemek ve kullanılabilir bilgi arasındaki ilişki çok önemlidir. Beyin fırtınası esnasında şirketin risk profili ve var olan iç kontrolleri incelenmeli ve tartışılmalıdır. Son olarak denetleme sorguları ve öncelik sıralaması şekillendirilmelidir. Bu toplantıda şirketin uyum, hesap denetimi, bilgi işlem, hukuk ve finans departmanlarından temsilciler olmalıdır. Satış ve iş geliştirme biriminin de bu sürece dahil olması gerekmektedir.

“Verileri Alma ve Harita Oluşturma” olarak adlandırabileceğimiz ikinci adım bilgiyi elde etmekle ilgilidir. Bu adımda oluşturulan dosyaların takım üyelerinden hangileri tarafından görüntülenebileceği, bilgilerin nasıl alınacağı gibi güvenlik endişeleri tartışılmalıdır. Kayıtların karşılaştırılması, sağlamasının yapılması, farklı birimlerin elde ettiği sonuçların karşılaştırılması ve bunun tekrar edilmesi yani dengelenmesi gereklidir. Kullanılan dosya tiplerinin doğruluğu da denetlenmelidir. Daha rahat anlaşılabilmesi için mesela bir yıl sonu raporunu incelerken incelenen raporun elde edildiği yılın üstünden uzun zaman geçmiş olabilir. Kullanılan kayıtlar, kurumsal kaynak planlaması verilerinin birkaç kez kontrol edilmesiyle elde edilen veya satıcılardan, komisyonculardan ve temsilcilerden elde edilen sayıların filtrelenmesiyle oluşur. Satış verileri ve yapılan sözleşmeler de harcamalar ve satış arasındaki dengeyi incelemek için önemli olabilir. Son olarak 3. taraf kontrollerinden elde edeceğimiz dış verileri de göz ardı etmemek gerekir. Tüm bu veriler güvenli bir şekilde denetleme sistemine yüklenmelidir.

Uyum yöneticisinin uzmanlığına başvuracağımız “Sorgu Yazımı” aşamasında denetleme sürecindeki belirli sorguların tasarlanması gerekir.  Üçüncü kişilerin ve çalışanların hediye, ulaşım, eğlence ve hatta cüzzi miktardaki harcamalarına odaklanması gerekir. Elde edilen son sonuçlar arıtılıp filtrelenerek ilerlemek için kullanılacak kriterler belirlenmelidir. Bu sorgulardan bazıları yabancı temsilcilere gösterilecek nezaket ve incelik, danışman ve komisyoncularına yapılan ödemeler, aracılara yapılan ödemeler, yüksek riskli piyasalardaki satıcılara yapılan ödemeler, nakit ödemeler, siyasi katkı ve hayır işleri için yapılan harcamalar ve inovasyon harcamalarını içerebilir.

“Analiz Etme ve Raporlama” adımında ise artık sağlam bir revizyon, potansiyel istisnalar ve rapor sonuçlarını inceleme imkanı olur. Potansiyel istisnaların sayısının ve bu istisnaların oranının idare edilebilir ve sürdürülebilir olup olmadığının incelenmesi uzun süreli başarı için önemlidir. Sonuçların önceliklerinin büyüklük, elde edilme süresi ve potansiyel istisna oranına göre düzenlenmesi gerekir. Son olarak adli bir revizyon ile gelecekte elde edilmiş bilgileri gelecekte kullanım için uygunluğuna göre öncelikleri incelenebilir. Mükerrer ödemeler ve işçi-işveren uyuşmazlığından doğan masraflar buna bir örnek olabilir.

“Düzenleme ve Güçlendirme” tedavi adımı olduğu için en önemlilerden biridir. Uyum rejiminizde gerektiği gibi değişikliğe gitmek için sebep analizi ve herhangi bir iş denetimi bilgisi kullanılabilir. Gelecekte kullanılmak üzere dersler almak bakımından bu adım önemlidir. Arıtma işlemleri, girdilerin eklenmesi veya çıkarılması, gereksiz bilgilerin alınması veya diğer sorgu yöntemleriyle yapılabilir. Göz önünde bulundurulacak masrafların üst çıtasının düşük belirlenmesi sonucu oluşacak potansiyel istisnaların sayısının, üst çıtanın arttırılması yoluyla düşürülmesi örnek olarak gösterilebilir. Sonuç olarak bu adım denetim sıklığının belirlenmesi için kullanılabilir.

Tüm bu adımlarla birlikte kontrolleri takip etmek için süreç oluşturulması gerektiği, uyum perspektifi ile elde edilen sorguların geliştirilmesi için çalışılacak iç kontrol uzmanlarından, ilgilenmesi için de bir uyum yöneticisinden yardım alınabileceği, sürecin tekrar eden doğası incelenerek sonuçların gelecekte de kullanımının sağlanabileceği sonuçlarına varılabilecektir. Bu adımları takip ederek yolsuzlukla mücadele kapsamında uyum kurallarını uygulamak kolaylaşabilecek ve bu sayede yaygınlaşabilecektir.